M&A trh ve střední a východní Evropě zůstává aktivní, přesto se stále častěji stává, že i pokročilé transakční procesy skončí bez podpisu kupní smlouvy. Proč dnes více než polovina rozjednaných M&A transakcí nedojde k úspěšnému uzavření? Článek se zaměřuje na praktické důvody rozpadu transakcí, změny v chování investorů i prodávajících a na to, jak se s touto realitou vyrovnávají právní poradci i jejich klienti.
M&A trh ve střední Evropě v poslední době rozhodně neusnul. Transakce se připravují, probíhají due diligence, podepisují se term sheety a na první pohled se zdá, že transakční procesy probíhají bez zásadních komplikací. Přesto má řada poradců zkušenost, že výrazná část rozjednaných transakcí se nikdy nedostane k podpisu kupní smlouvy. I dobře rozběhnutý proces se může kdykoliv zastavit – a často se tak skutečně stává. Důvodem přitom není jeden jediný „viník“. Jde o kombinaci změněných tržních podmínek, chování investorů i očekávání prodávajících. Zkušenosti z posledních let ukazují, že dosažení podpisu dnes zdaleka není samozřejmostí, ani v pokročilé fázi transakce.
Jedním z hlavních důvodů neúspěchu transakcí zůstává rozdíl mezi představou prodávajícího a realitou trhu. Řada vlastníků stále vychází z valuací z období kolem roku 2020, kdy byly napříč odvětvími vysoké násobky EBITDA a k dispozici bylo dostupné financování díky nízkým úrokovým sazbám. Významnou roli hraje i změna chování investorů. V době levných peněz panoval strach, že pokud investor zaváhá, cílovou společnost získá někdo jiný. Dnes tento tlak výrazně polevil.
Kupující dnes k transakcím přistupují obezřetněji. Do ocenění promítají dražší kapitál, vyšší opatrnost bank i menší ochotu nést rizika. Výsledkem je tzv. valuation gap, který se často naplno projeví až po provedení due diligence. Pro prodávající je snížení původně očekávané ceny obtížně přijatelné. Tento jev je typický zejména pro první generaci zakladatelů, kteří mají vůči svým společnostem citový vztah a ten se promítá do jednání o ceně. Pro kupující je naopak úprava ceny logickým důsledkem zjištěných rizik. Pokud se tyto dva pohledy nesetkají, transakce zpravidla končí.
Role due diligence se v posledních letech výrazně proměnila. Z nástroje, který měl potvrdit správnost obchodu, se stal mechanismus, na jehož základě se rozhoduje, zda vůbec pokračovat.
V praxi se jako nejčastější důvody ukončení transakce opakují zejména:
S rozšířením technologických a AI nástrojů navíc due diligence odhaluje více detailů v mnohem kratším čase. Pro prodávající se tak stále častěji ukazuje jako klíčové věnovat čas interní předtransakční prověrce, aby se případné nesrovnalosti objevily, napravily nebo aby byla alespoň nastavena strategie, jak na ně v průběhu prodejního procesu reagovat.
Mnoho transakcí selhává i kvůli nedostatečné přípravě na prodej. Typickými problémy bývají:
Vyčištění skupinové struktury v tomto kontextu zpravidla znamená souhrn právních, finančních a provozních kroků s cílem odstranit zbytečné entity, vztahy a rizika tak, aby byla skupina přehledná, lépe prodejná a srozumitelná pro investora. Často bývá v praxi nutná i částečná restrukturalizace, kdy může dojít např. k odštěpení neprovozního majetku nebo dceřiných společností, odkupu minoritních vlastníků atd.
Součástí tzv. firemního úklidu by mělo být prověření zejména naplňování všech zákonných povinností, fungování smluvních vztahů a nastavení vnitřních procesů případně i vhodné formy reportingu. Nepřipravenost prodávajících v kombinaci s opatrnějším přístupem kupujících může vést ke ztrátě důvěry, případně výraznému tlaku na snížení kupní ceny, prodlužování prodejního procesu a možnému následnému ukončení jednání.
Na poradce má tento vývoj na trhu M&A významný dopad. Role M&A právníka se posouvá více od zpracovatele transakční dokumentace ke skutečnému poradci v rozhodovacím procesu.
Klíčovou přidanou hodnotou se stávají schopnosti:
Skutečnost, že značná část M&A transakcí nedojde k podpisu, není známkou slabého trhu. Jde spíše o přirozený projev vyšší profesionalizace trhu, disciplinovanějšího přístupu investorů a zásadního posunu v rozhodovacích procesech.
Méně automatických podpisů a více promyšlených rozhodnutí tak dnes představuje novou realitu M&A trhu ve střední Evropě a klíčovou výzvu pro všechny, kdo se na těchto transakcích podílejí.
